Kaj je zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora ter komu je namenjeno?

Zakonska podlaga za odgovornost organov vodenja in nadzora je 263. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD), ki pravi:

(1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
(2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

Zavarovanje odgovornosti organov članov poslovodstva se lahko sklene kot individualno ali korporativno zavarovanje, pri čemer so trenutno na slovenskem trgu na voljo samo slednja.

Pri individualnem zavarovanju zavarovalno pogodbo sklene posamezni član poslovodstva za svoj interes, zato zavarovalno premijo plačuje samostojno.

Pogostejši način je korporativno zavarovanje, ki ga sklene in plača gospodarska družba ter se nanaša na vse člane poslovodstva in organe nadzora, iz davčnega vidika pa se upošteva kot boniteta.

Korporativno zavarovanje odgovornosti je tako namenjeno:

• članom poslovodstva družbe, ki pri vodenju ali nadzoru sprejemajo pomembne odločitve, zato zavarovanje ščiti njihovo osebno premoženje,
• gospodarski družbi, saj lahko nastala škoda, ki jo povzročijo člani poslovodstva, presega vrednost njihovega premoženja, zato družbi škodo povrne zavarovalnica.

Zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora torej zagotavlja predvsem zaščito premoženja gospodarske družbe. Hkrati pa varuje tudi člane poslovodstva pred odškodninami ter stroški pravnega zastopanja in drugimi stroški, za katere so lahko odgovorni zaradi napačnih poslovnih odločitev.

Zavarovalna polica lahko v najširši obliki kritja vključuje vse pretekle, sedanje in bodoče člane poslovodstva (člane uprav, direktorje, vodilne delavce, odgovorne za skladnost in druge vodstvene funkcije) ter nadzornega sveta.

V takšno zavarovanje niso zajeti zunanji svetovalci, revizorji in stečajni upravitelji.

Kakšna kritja vključuje zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora?

• insolventnosti podjetja
• preiskave regulatornih ali drugih državnih organov
• delovnopravnih zahtevkov
• vodilne pozicije v drugih podjetjih
• zlorabe položaja na trgu
• varnosti pri delu
• združitev ali prevzemov podjetij
• menjave poslovodstva ali spremembe vodstva.

Korporativno zavarovanje je običajno sestavljeno iz treh sklopov kritja:

• Kritje A: Namenjeno je zaščiti osebnega premoženja člana poslovodstva, kadar je odškodninski zahtevek naslovljen neposredno na člana poslovodstva. Zavarovalnica pod določenimi pogoji izplača nastalo čisto premoženjsko škodo (finančno izgubo) v imenu člana poslovodstva in krije s pravdo povezane stroške.
• Kritje B: Namenjeno je zaščiti premoženja gospodarske družbe. Odškodninski zahtevek je naslovljen na člana poslovodstva, družba poplača (odškoduje) tožnika, zavarovalnica povrne nastalo škodo in povezane stroške družbi ali v imenu družbe.
• Kritje C: Namenjeno je zaščiti premoženja delniške gospodarske družbe pri zahtevkih imetnikov vrednostnih papirjev oziroma delničarjev. Če imetnik vloži zahtevek proti gospodarski družbi, ki delničarju poplača izgubo, zavarovalnica povrne nastalo škodo družbi ali v imenu družbe.

Zavarovanje je torej zaščita za poslovodstva družbe (Kritje A) pred posledicami domnevnih ali dejanskih škodljivih odločitev, kadar delujejo v okviru svojih dolžnosti in pooblastil.

Obenem pa je zavarovano premoženje gospodarske družbe (Kritji B in C), saj pogosto povračilo škode s strani poslovodstva ni možno, ker nimajo dovolj premoženja ali razglasijo osebni stečaj, zato škodo pokrije zavarovalnica.

Česa zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora ne vključuje?

Korporativno zavarovanje v nobenem primeru ne krije namernih protipravnih dejanj, kot so kraje, prevare, namerno oškodovanje družbe, nepoštenost, osebno okoriščanje članov poslovodstva in podobno.
Police prav tako ne krijejo škod ali odškodninskih zahtevkov:

• če je škodo možno zavarovati z drugimi zavarovanji,
• če so povezani z onesnaževanjem okolja, kaznovalnimi odškodninami, kaznimi in globami,
• če so povezani z epidemijami, vojno ali terorizmom,
• če zadev ni možno zavarovati v skladu z veljavno zakonodajo sedeža družbe ali širšo veljavno zakonodajo, kot so mednarodne sankcije.

Iz zavarovanja so običajno izključeni tudi zahtevki iz naslova poklicne odgovornosti (npr. člana poslovodstva kot finančnega strokovnjaka), delovnopravni spori in spori med zavarovanci iz iste zavarovalne police, za kar se je z zavarovalnicami možno dogovoriti posebej.

Kakšne so možne razširitve zavarovalnega kritja?

Zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora omogoča različne razširitve zavarovalnega kritja, med katerimi omenimo (za slovensko tržišče specifično) dodatno zavarovanje odkupa odbitne franšize.

Če gospodarska družba sklene zavarovanje za člane poslovodstva, mora biti v skladu z 263. členom ZGD določena odbitna franšiza v višini vsaj 10 odstotkov škode, vendar ne več kot 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prihodkov. Za zakonsko obvezno franšizo se lahko zavaruje odkup odbitne franšize, ki pa se ureja z ločenim zavarovanjem.

Zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora prepustite strokovnjakom

Podobno kot številna zavarovanja v poslovnem okolju, je tudi učinkovito zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora področje, ki zahteva precej strokovnega znanja in predvsem izkušenj.

Zato vam priporočamo, da se pred sklenitvijo takšnih zavarovanj ali za pregled kakovosti obstoječih zavarovanj posvetujete z zavarovalnim posrednikom.

Pripravil:
ZZPS

Fotogalerija